成熟的资本市场少不了成熟的各项法律及制度，鼎鼎有名的塞班斯法案就是其中之一。纳斯达克作为全球高科技企业上市的聚集地，当下作为科创板的重要借鉴，受到了市场的广泛关注。不仅于此，双向通畅的进出机制才是纳斯达克资本市场永葆活力的秘诀。那么，为什么说纳斯达克资本市场是成熟的资本市场？

上市速度快

作为全球最关注最活跃的资本市场，美国股票发行实行注册制，证券交易委员会（SEC）负责证券发行注册，证券交易所负责上市审核，二者独立分工。

一般来说，美国股票发行注册及上市审核周期为4-6个月，整体上市周期为6-9个月。

SEC审核的主要依据是信息披露原则，原则上不对公司的盈利、管理等实质性内容设置门槛，仅关注公司“是否披露了所有投资者关心的信息”。

而规范信息披露的制度，主要分为三个层次：第一层次为美国国会颁布的有关法律，第二层次是SEC制定的关于证券市场信息披露的各种规则或规定，第三层次为纳斯达克交易所制定的有关市场规则。

此外，持续信息披露分为定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、季度报告和期中报告，主要内容包括公司的经营情况、财务状况、财务报告、其他重要事项等。临时报告则是指，公司必须迅速通过新闻媒体向公众披露有理由认为会影响其证券价值或影响投资者决策的任何重要消息。

定价机制方面，美国实行的是累计投标机制。即发行价格与数量并不事先确定，而是根据投资者需求确定。累计投标机制分为：股票估价及预路演、路演、投标建档三个阶段。股票发行定价和分配一般由发行人与承销商共同商议确定。

多层级的市场划分

纳斯达克资本市场又分为三层：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场，其中要求最高的是纳斯达克全球精选市场。

以纳斯达克全球精选市场为例，其上市条件包括四套标准，具体如下：

（1）上市前三个营业年度税前利润合计不低于1100万美元且连续三年盈利；最近两个营业年度每年不低于220万美元。

（2）上市前三个营业年度现金流合计不低于2750万美元且每年现金流为正；上市前12个月平均市场估值不低于5.5亿美元；上市前一个营业年度营业收入不低于1.1亿美元。

（3）上市前12个月平均市场估值不低于8.5亿美元；上市前一个营业年度营业收入不低于9000万美元。

（4）估值不低于1.6亿美元；总资产不低于8000万美元；所有者权益不低于5500万美元。

但同时，流动性要求的必不可少的。拟上市公司均需满足：每股股价至少4美元、股东人数不少于2200人、公众持股数不低于125万股、市值不低于4500万美元等流动性要求，及公司治理的相关要求。

而生物科技公司等在研发阶段投入巨大、暂无营业收入的企业，如选择在纳斯达克全球精选市场上市，则需满足上述第4套“市值+资产”的上市标准。

此外，对具有双层股权结构的公司，纳斯达克交易所的态度较为宽松，一直未对公司股份的投票权作任何要求，允许双层股权结构的公司在其市场上市。

交易制度创新

纳斯达克股票市场，实行竞价与做市商机制相结合的混合交易制度，可以进行日内回转交易，不限制股票价格的涨跌幅，但设置了指数熔断和个股波动调节机制。

做市商机制要求，纳斯达克股票市场做市商买卖价应当维持合理水平，合理水平以全国最优报价为基准。如证券价格波动幅度达到一定标准，做市商应当根据指定百分比重新报价。如特定股票（指列入指数范围的股票）涨跌幅达到9.5%，做市商应重新报价，并且报价应在全国最优买卖价8%以内。

另外，纳斯达克还设有熔断机制，当市场波动异常，特别是降幅达到一定比例时，纳斯达克市场上所有股票的交易将被冻结。但这种熔断机制是在无涨跌幅限制的市场中使用。

融资机会多

纳斯达克与纽交所证券市场的规模位居全球第一，能满足各类企业不同的资本运作需要。纳斯达克股票市场有较高的换手率和市盈率、大量的游资和风险资金和具有风险意识的成熟投资者。

纳斯达克尤其更青睐高科技、创新型企业。如果企业质量好，盈利能力强，在美国上市所能融到的资金要远比其他市场多。只要有一个能赚钱的“idea”(思路)就能融到钱。

比如京东在纳斯达克上市(NASDAQ：JD)时，尚亏损几十亿人民币，但由于其盈利模式的特殊性和成长性，仍融到近18亿美元的宝贵资金。

增发程序简便

美国上市公司无论是普通的增发,还是通过“储架注册发行” ( shelf registration)方式进行增发，相比国内上市后增发新股更为简便，很多中国企业充分利用美国上市公司后续融资的便利,把企业做大做强。尤其在上市后六个月内增发通常不需要美国证监会再次审核,可以直接使用上市时提交的申请材料,仅作少量修改即可。即便超过六个月,视发行时情况而定,美国证监会的审查程序也比较简单。

股东退出机制灵活

美国证券法律制度非常成熟, 私募投资者以及其股东，在公司美国上市后退出的途径很多。公司上市后，包括私募投资者在内的公司股东可以通过向美国证监会注册以后公开出售退出,也可以通过私募出售的方式出售退出，或者不向美国证监会注册的公开出售退出等。美国上市公司的股东退出渠道很多、很灵活。

退市制度完善

纳斯达克上市条件灵活多变，配套的退市机制也相当完善。一般来说，成熟资本市场的退市公司数量和退市率普遍高于新兴市场。纳斯达克(美国)的退市率达到7.6%，远超其他交易所，而上交所和深交所退市率仅0.3%和0.1%，退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一，在成熟资本市场，上市公司退市已成为一种常态化现象。

完善的配套法律

美国资本市场机构投资者长期占市值60%以上，对发行人、中介机构追责高效有力，并且有《萨班斯法案》等监管条例。但美国的投行、会计师、律师等中介机构专业能力很强，利益与客户绑定，帮助企业遵循美国各项披露制度及规定，对于他们来说并无难度。

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