目录

一、2018年月7月中国企业美国上市概况

（一）情况简介

（二）募资规模

（三）地区及行业分布

（四）上市路径简析

二、具体案例精析

（一）灿谷纽交所上市

（二）拼多多纳斯达克上市

（三）极光纳斯达克上市

一、2018年7月中国企业美国上市概况

（一）情况简介

2018年7月，有三家中国企业赴美国上市，分别是上海灿谷投资管理咨询服务有限公司（以下简称灿谷），上海寻梦信息技术有限公司（以下简称：拼多多）和深圳市和讯华谷信息技术有限公司（以下简称：极光）。灿谷是一家汽车交易服务平台，股票代码CANG，其上市主体为CANGO INC，于2018年7月26日在纽交所上市。拼多多股票代码PDD，是一家商家入驻模式的第三方移动电商平台，其上市主体为PINDUODUO INC，于2018年7月26日在纳斯达克证券交易所挂牌上市。极光股票代码为JG，是一家移动大数据服务商，其上市主体为AURORA MOBILE LTD，于2018年7月26日在纳斯达克上市。

（二）募资规模

就募资规模而言，拼多多募资规模最大，为$1,626,400,000美金，所募集的资金主要用于加强和扩展业务运营，研发，继续投资和发展技术基础设施及一般企业用途。其次为极光，募资$77,010,000美金，主要投资技术，基础设施和研发能力和一般企业用途。而灿谷募资则相对较少。

（三）地区及行业分布

本月上市的三家企业中，来自上海的企业有两家，分别是灿谷和拼多多，而极光来自广东深圳。在行业分布于方面，灿谷属于金融服务行业类，是一家汽车交易服务商。拼多多是一家电商平台，而极光则是一家数据服务商。

（四）上市路径简析

本月三家赴美上市中国企业中，极光、拼多多和灿谷都是通过VIE方式实现上市目标，即境外上市实体通过协议控制境内业务实体，从而实现对境内业务实体的控制。

二、具体案例精析

（一）灿谷纽交所上市

企业名称：CANGO INC.

股票代码：CANG

上市地点：纽约证券交易所

上市时间：2018-7-26

承销商：Morgan Stanley & Co. International plc Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

Goldman Sachs (Asia) L.L.C.

China Merchants Securities (HK) Co., Ltd. Guotai Junan Securities (Hong Kong) Limited

法律顾问：

发行人中国律师——Fangda Partners（方达律师事务所）

发行人美国律师——Simpson Thacher & Bartlett LLP

承销商中国律师——Tian Yuan Law Firm（天元律师事务所）

承销商美国律师——Davis Polk & Wardwell LLP

会计师：Ernst & Young Hua Ming LLP

上市发售价：$11 ADS

发行量：4,000,000

募集资金数额：$44,000,000美金

募集资金投向：

（1）约2000万美元用于研发能力，数据和技术的投资

（2）余额用于一般企业目的，包括扩大销售和营销工作以及满足营运资金需求。

1.企业概况

上海灿谷投资管理咨询服务有限公司（以下简称“灿谷”）成立于2010年8月，是一家汽车交易服务平台，连接经销商，金融机构，汽车购买者和其他行业参与者，主要通过连接金融机构和购车者，利用其经销商网络提供汽车融资便利化服务。对于金融机构，提供综合解决方案，支持汽车融资交易的整个生命周期，包括信贷发放、信贷评估、信贷服务和拖欠资产管理服务。对于汽车购买者，则提供汽车融资解决方案，此类方案的融资由第三方金融机构或融资租赁提供商Shanghai Autohome提供[1]。

2.主要股东

资料来源：招股说明书第174页。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

为了实现上市目标，灿谷进行了离岸重组。

2017年10月，灿谷根据开曼群岛法律注册成立Cango Inc.。随后，在香港成立了全资附属公司Cango Group Limited，成为我们的中间控股公司。2018年1月，在中国注册成立Can Gu Long (Shanghai) Information Technology Consultation Service Co.（以下简称：Can Gu Long）作为在中国的外商独资子公司。

灿谷已在完成此次发行之前完成了三轮股权融资。第一轮股权融资于2017年7月完成，投资者包括Warburg Pincus Financial Global Ltd.和Primavera。第二轮股权融资于2018年3月完成，投资者包括腾讯，泰康人寿和滴滴出行等。2018年6月，滴滴出行及另一位投资者完成了第三轮股权融资。

上图摘自招股说明书第81页。

灿谷选择通过VIE及其子公司开展业务，Can Gu Long已灿谷及其股东签订一系列合约安排，使得境外上市主体Cango Inc.能够有效控制灿谷，并获得灿谷的相应经济利益，主要包括以下协议：

（2）核心法律问题分析

国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。对此灿谷的实益拥有人张晓俊、林佳元及灿谷普通股的其他几位实益拥有人已于2018年根据国家外汇管理局第37号通知完成了国家外汇管理局的注册。

（二）拼多多纳斯达克上市

企业名称：PINDUODUO INC.

股票代码：PDD

上市地点：纳斯达克

上市时间：2018-7-26

承销商：Credit Suisse Securities (USA) LLC

Goldman Sachs (Asia) L.L.C.

China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited

China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited

法律顾问：

发行人中国律师——King & Wood Mallesons（金杜律师事务所）

发行人美国律师——Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

承销商中国律师——Jingtian & Gongcheng（竞天公诚律师事务所）

承销商美国律师——Kirkland & Ellis International LLP

会计师：Ernst & Young Hua Ming LLP

上市发售价：$19 ADS

发行量：85,600,000

募集资金数额：$1,626,400, 000美金

募集资金投向：

（1）约6.3亿美元用于加强和扩展业务运营;

（2）约6.3亿美元用于研发，继续投资和发展技术基础设施

（3）余额用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资和收购，但目前公司尚未发现任何具体的投资或收购机会。

1.企业概况 

上海寻梦信息技术有限公司于2014年1月9日在上海市注册成立，网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、网络工程、计算机系统集成[4]。拼多多是隶属于上海寻梦信息技术有限公司的一家商家入驻模式的第三方移动电商平台。2015年9月，移动电商项目拼多多正式上线，2016年，拼多多获1.1亿美金B轮融资。拼多多投资方包括腾讯、高榕、IDG、光速创投、新天域等VC和PE。

2.主要股东 

资料来源：招股说明书第149页。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析 

（1）上市历程及上市模式简析

2015年杭州埃米网络科技有限公司注册成立（以下简称：“杭州埃米”），上海寻梦信息技术有限公司（以下简称：“上海寻梦”）。2016年6月，为简化这两家公司的运营，杭州埃米获得上海寻梦100％的股权，而上海寻梦成为杭州爱美的全资子公司。2015年4月，根据开曼群岛法律成立Walnut Street Group Holding Limited作为离岸控股公司，以促进离岸融资。

同月，成立了HongKong Walnut Street Limited（以下简称：Walnut HK），而Walnut HK则成立了一家全资中国子公司Hangzhou Weimi Network Technology Co., Ltd.（以下简称：“杭州Weimi”）Walnut HK于2018年1月和2018年4月分别成立了另外两家全资中国子公司，Walnut Street (Shanghai) Information Technology Co., Ltd. (前身是上海拼多多网络科技有限公司) 和Shenzhen Qianhai Xinzhijiang Information Technology Co., Ltd. ，与杭州埃米一起在本招股说明书里被称为WFOE，2018年7月，将公司更名为Pinduoduo Inc.

上图摘自招股说明书第74页。

由于我国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外国所有权限制，杭州Weimi后来与杭州埃米签订了一系列合同安排，即VIE协议，以实现上市目标。




（2）核心法律问题分析

国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。对此，拼多多招股书表明受国家外汇管理局规定约束的所有股东已按照国家外汇管理局第37号通知的要求，与当地外汇局或合格银行完成初始注册。

（三）极光纳斯达克上市

企业名称：AURORA MOBILE LTD

股票代码：JG

上市地点：纳斯达克证券交易所

上市时间：2018-7-26

承销商：Goldman Sachs (Asia) L.L.C.

Credit Suisse Securities (USA) LLC

Deutsche Bank Securities Inc.

法律顾问：

发行人中国律师——Han Kun Law Offices（汉坤律师事务所）

发行人美国律师——Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

承销商中国律师——Haiwen & Partners（海问律师事务所）

承销商美国律师——Simpson Thacher & Bartlett LLP

会计师：Ernst & Young Hua Ming LLP

上市发售价：$8.5 ADS

发行量：9,060,000

募集资金数额：$77,010,000美金

募集资金投向：

（1）大约5000万美元用于投资技术，基础设施和研发能力;

（2）余额用于一般企业目的，包括扩大和加强销售和营销活动，为潜在投资和购买补充业务，资产和技术提供资金。

1.企业概况

深圳市和讯华谷信息技术有限公司（以下简称：“极光”）创立于2011年，是一家移动大数据服务商，2014年极光获得IDG资本领投的400万美金A轮融资，2015年完成由复星锐正领投、IDG和Mandra Capital跟投的B轮千万美金融资，2016年完成了由国海证券、TCL、Mandra Capital、复星、金光集团、汉鼎宇佑等机构投资的数千万美元的C轮融资，2017年则获得了富达国际(Fidelity International)数千万美元的D轮投资。2018年7月26日在美国纳斯达克证券交易所上市。

2.主要和限售股东

资料来源：招股说明书第154页。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

2012年5月，UA Mobile Limited由英国维尔京群岛注册成立，该公司由罗伟东先生全资拥有。2012年6月，UA Mobile Limited在香港成立全资附属公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月，于开曼群岛注册Aurora Mobile Limited，以促进融资及离岸上市。随后，罗伟东先生将其对UA Mobile Limited的全部所有权转让给Aurora Mobile Limited。2014年6月，KK Mobile Investment Limited在中国成立全资附属公司，JPush Information Consultation（Shenzhen）Co.，Ltd（以下简称：JPush）。2014年8月5日，Aurora Mobile Limited透过JPush与极光及其股东订立一系列合约安排，取得对极光的控制权。至此，JPush成为Aurora Mobile Limited的外商独资企业（WFOE）。

上图摘自招股说明书第74页。

为实现上市目标，WFOE JPush与境内业务实体极光达成如下协议：




（2）核心法律问题分析

国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。关于“37号文”要求下的中国居民境外投资外汇登记方面，极光的中国居民股东罗伟东，Mr. Xiaodao Wang and Mr. Jiawen Fang已在相关的当地外汇局分行注册。