【摘要】教育培训行业因具有客户预先付款，不存在库存、应收账款及抗经济周期性衰退的能力较强等特点，受到投资者关注。本文，首先对我国教育培训行业上市公司现状加以分析，得到我国教育培训机构全部选择海外上市这一事实，进一步查究该事实背后的法律因素，从法律角度阐述了教育培训机构在国内上市所面临的风险，最后通过“拓维信息”、“洪恩教育”等案例，分析了当前教育培训机构通过资本运作谋求国内上市的主要实践方式，以期对教育培训机构探寻上市之路有所裨益。

一、我国教育培训公司上市现状

　　中国的教育培训业处于起步阶段，市场竞争激烈。规模来看，现有教育培训机构近万家，德勤（2012）预计，包含各类培训机构在内的中国民办教育市场，将继续保持15%的复合增长率，预计2015年将达6，400亿元规模。市场业务来看，教育培训主要业务涵盖：语言培训、职业培训、管理培训、教辅培训、幼儿教育。行业发展来看，知名品牌教育机构如新东方、巨人教育、安博教育、环球雅思等占据英语、课外辅导、职业教育等业务主要地位。

　　教育培训机构虽然众多，但上市公司却较少，且没有教育培训机构选择国内上市。从教育行业大类来看，虽有国内上市公司“方直科技”等，但其并非教育培训机构。此外，自2006年有十多家教育培训机构海外上市，依次为东方纪元、新东方、弘成教育、正保远程教育、ATA公司、安博教育、环球雅思、学而思教育和学大教育等。

从表1不难发现，我国教育培训机构的上市地点都选择国外，其中除东方纪元选择在新加坡外，其余8家教育培训机构均选择在美国挂牌上市。不禁要问，为什么我国教育培训机构不选择在国内上市？

二、我国教育培训机构国内上市面临的主要问题

　　国内教育培训机构众多，融资需求旺盛。事实上，教育培训机构并非不想在国内上市，而是在国内现有的法律框架下，我国民办教育培训机构很难在境内上市。

（一）民办教育培训机构难成上市主体

　　上市主体，应当是经工商行政管理部门审批并登记成立的企业法人。而《民办教育促进法》第3条规定：“民办教育事业属于公益性事业”。按照相关法规，民办教育培训机构大多为在民政部门登记的非企业法人。因此，民办教育培训机构的公益性和民办非企业法人的自然属性决定其难成上市主体。

（二）民办教育培训机构有营利限制

　　《教育法》第25条规定：“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”。这从法律上排除了民办教育培训机构的营利性基础。但《民办教育促进法》第51条规定：“出资人可以从办学结余中取得合理回报”。此处“合理回报”界定尚不明确，如果合理回报指通常意义上的营利，那么要求合理回报的民办教育培训机构就与其他营利性法人相同。但这又与《教育法》规定相悖。

（三）民办教育培训机构监管机制有待健全

　　《民办教育促进法》第11条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”由于部分民办教育培训机构业务内容模糊，且各地审批登记难易程度不同，没有完善的审批登记制度将对该民办教育机构整体上市的核准造成障碍。

（四）民办教育培训机构向社会公众募集资金有所限制

　　《民办教育促进法实施条例》第8条的规定：“民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向社会公开募集资金举办民办学校”。此处“不得向社会公开募集资金”尚不明确是在学校最初成立之时，还是包括在民办教育培训机构成立后也不得向社会公众募集资金支持学校的后续发展。因此，如果对其采取严格的界定，那么民办教育培训机构上市融资又面临一法律障碍。

（五）民办教育培训机构的税收法律障碍

　　国家对公益性的民办教育培训机构和要求合理回报的民办教育培训机构，在税收方面采取了不同的优惠政策。但是目前为止，虽然国家已经出台了针对捐资举办和不要求合理回报的民办教育培训机构的税收优惠政策，但对要求合理回报的民办教育培训机构的税收优惠政策尚不明确，对此类民办教育培训机构造成一种不确定性和一定程度上的税收法律障碍。

　　此外，目前我国适用民办教育培训机构的会计制度尚不健全，权责发生制下的收入确认方式不利于民办教育培训机构国内上市。综上各种因素，我国民办教育培训机构为了规避法律风险纷纷奔赴海外寻求上市融资谋取发展。

三、我国教育培训机构谋求国内上市的实践

　　国内教育培训机构在上市筹备过程中面临种种法律障碍，但这并非否定了教育培训机构国内上市可能性，部分教育培训机构谋求在法律规定的合理框架之内上市，并进行了实践。

（一）教育培训机构谋求国内上市形式之“上市公司并购”

　　“拓维信息”作为一家计算机应用服务类行业的高新技术企业，2008年7月，以中国动漫第一股概念在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002261。作为上市公司，其近年来积极拓展教育培训业务，并购多家教育培训公司，确立了教育培训为其主营业务的事实。

1.收入构成

　　“拓维信息”上市之初业务包括系统集成及软件业务与传统增值业务。2011年主营业务构成有了变化，教育培训业务已经作为其主营业务的一部分并逐渐得到壮大。

　　资料来源：“拓维信息”2009、2010和2011年年报

公司收入构成在2011年及之前并不包含移动教育业务，而2011年移动教育业务已经占到主营业务收入的19%，而2012年中报显示，其移动教育较之于去年同期增长219.84%，占总收入的32%。而文化创意、传统增值业务营业收入较上年同期分别下降26.43%、35.26%，占总收入比分别为20%和20%。显然，移动教育相对于其他业务而言，已经成为公司创新业务中的最重要的一块。 　　

2.移动教育业务构成

　　“拓维信息”教育培训业务2011年主要由三部分构成：国内“校讯通”业务；通过移动互联网推出的“名校联盟”、“博士热线”、《哇哇教育》等在线产品；在线下开设实体培训学校。其中“校讯通”业务可以看作公司增值服务业务的教育领域的延伸，而线下实体培训学校需要教育局颁发的办学许可证，是民办教育机构典型的业务形式。目前从公开资料无法确认实体培训学校收入所占比重，但与之前上市公司不含实体培训学校收入相比，拓维信息已有一定突破。

3.“拓维信息”教育培训业务

　　拓维信息系统股份有限公司属于计算机应用服务类行业，其工商执照上经营范围未包含“教育信息咨询服务；教育软件的研究、开发”等与教育相关的业务，也未取得当地教育局民办学校办学许可证，其教育培训业务的收入依赖于子公司及其控股孙公司。

　　资料来源：根据拓维信息2011年审计报告整理

　　由于上市公司仅对外公布合并报表，各级子公司的业务相对不透明。仅从股权结构图中可以发现北京九龙晖科技有限公司是拓维信息教育培训版块的重要节点。北京九龙晖成立于2002年10月，由拓维信息全资子公司湖南互动传媒有限公司持股70%，拥有信息产业部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证，主营业务一直是电信的增值业务。从2010年并购珠海市龙星信息技术有限公司开始，北京九龙晖逐渐演变成为一家教育培训业务的控股公司。鉴于教育培训业务审批门槛高、区域性强、客户资源优势重要、维护成本较低、竞争激烈等特定，2011年北京九龙晖快速设立或购并多家以教育培训为主营业务的公司，大多采用与其他公司或自然人合作方式，但为了各地业务遵循统一标准，在各新公司章程中约定由代表拓维的出资方行使100%表决权。

（二）教育培训机构谋求国内上市形式之“IPO”

　　“洪恩教育”成立于1996年，据其网站最新资料显示：公司注册资金4500万，是一家以学前教育软件研发为主业的高新技术企业，致力于点读笔、纸质有声读物、益智玩教具的研发生产和销售。2011年9月北京市环保局已对其进行了环保公示，意味着洪恩教育或成为教育培训行业国内上市第一人。在2012年2月间媒体曾对此事广泛报道，公司登陆创业板进程已处于“落实反馈意见”阶段；公司网站对其主业的描述由“学前教育”变更为“学前教育软件研发”已规避作为民营教育培训机构上市的法律障碍；公司主要有四大类业务，一是多媒体教学软件，二是交互式教育VCD/DVD，三是有声读物系列产品，四是教学实验示范基地（教育业务），主要是针对0到8岁的儿童；对于公司是整体上市，还是将教育培训业务剥离后再上市，其财务总监冯智明曾对媒体表示，公司还没有最后决定等等。

　　截至2012年7月5日证监会发布的《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》中，洪恩教育上市进程仍处于“落实反馈意见”阶段，由于未到预披露阶段公众无法了解其对教育业务的处理方法，如果其预披露招股说明书中主营业务不含实体学校的业务，即意味教育培训机构上市之路还未到破冰时，反之证监会将对此类企业上市的法律障碍做出新释义，但不排除其观察公众反应后在发审会做最终裁决的可能。

（三）教育培训机构谋求国内上市形式之“挂牌地方OTC市场”

　　2008年9月成立的天津股权交易所（简称：天交所）是成立较早影响力较大的地方产权交易所，其教育版块有两家教育培训机构挂牌，分别是“北海教育”和“尚学教育”。

　　“北海教育”是“山东北海教育投资管理股份有限公司”的简称，其成立于2005年，于2011年4月在天交所挂牌，从天交所披露的信息来看，其主营业务包括“全托、半托幼儿机构、双语中小学教育、国际化高中教育、职业教育”。“尚学教育”是天津尚学教育投资股份有限公司的简称，其前身天津尚学教育信息咨询有限公司成立于2008年7月10日，于2012年5月在天交所挂牌，从天交所披露的信息来看，其主营业务包括“小学、初中及高中课外辅导和升学辅导”。此外，天交所还披露了“尚学教育”的办学资质信息：“公司在2011年12月19日取得南开区教育局颁发的民办学校办学许可证：[教民112010470001011号]，办学内容为培训、业余面授，举办者为天津尚学教育投资股份有限公司。2012年1月17日取得由天津市南开区民政局颁发的民办非企业单位登记证书：[津南民证字第010281号]，名称为天津市南开区尚学教育培训学校，业务范围为培训机构。”

　　可见，“北海教育”及“尚学教育”作为民办教育培训机构在天津股权交易所挂牌抑或成为我国教育培训机构谋求上市打开了一条道路。

四、关于教育培训机构谋求国内上市实践的几点思考

　　目前，虽然没有民营教育培训机构在国内IPO上市挂牌，但是各民营教育培训机构也在通过各种方式，规避相应的法律风险，谋求国内上市。“拓维信息”作为上市公司，其IPO时主营业务不含教育培训，但通过设立合并子公司等运作，教育培训逐渐成为其主营业务之一，从另一个角度而言，也算是教育培训机构曲线上市。然而随着相关政策逐渐清晰，“洪恩教育”IPO进程不断明朗化，暗示了教育培训行业国内上市存在可能，尽管存在着前述种种法律风险，但从另一角度而言，似乎也无法排除民营教育培训机构“闯关IPO”的可能，从监管者的角度而言将好的教育培训机构留在国内上市也顺应了市场的需求。此外，“挂牌地方OTC市场”成为地方民营教育培训机构踏上资本之路的第一站，“北海教育”和“尚学教育”在天交所的挂牌表明地方性的场外交易市场已率先放宽民办教育机构挂牌限制，不排除此事件的示范效应将会影响到全国其他场外交易市场，甚至A股市场。

（一）提前规范的教育培训机构或将成为首批获益者

　　规范化的经营运作是教育培训机构国内上市的基本前提。尽管“拓维信息”和“洪恩教育”等公司的实践有所不同，但都可看作我国教育培训机构谋求在国内上市的努力。这些公司通过规范化的经营运作，逐步得到监管机构的认可。随着国内教育培训行业上市政策明朗化，提前规范的教育培训机构或将成为首批获益者。

（二）亟需相关法律及政策对教育培训机构进行正确定位

　　金融市场尤其是资本市场的进步及相关改革只有经过法律的确认，才能变成行业发展规范，促进行业长久有序的发展。因此，对《教育法》等应进行适当修改，对公立教育、私立教育、营利性教育加以区别明确。只有明确教育培训机构营利的适当性及其企业属性，才是其进入资本市场进行市场化运作的法律保证。

（三）应该规范教育培训机构登记注册管理监督

　　部分民办教育培训机构业务内容模糊，各地审批登记程序有待完善，这些都将对民办教育机构上市的核准形成阻碍。因此，规范教育培训机构的等级注册管理有其现实意义。因此，明确教育培训机构登记注册机构，加强工商税务部门对其经营监管，确保证监会等监管机构的政策法规得到落实相，切实做到各监管部门对教育培训机构的无缝衔接。

（四）教育培训机构上市主体的价值取向应清晰正确

　　教育培训机构作为特殊的上市主体，应有清晰正确的价值取向。事实上，教育培训机构不仅是教育培训产品的提供者，更是知识技能等无形产品的传播和输出机构。这些无形产品对于其受众有着潜移默化的影响，清晰正确的价值取向和经营理念有助于其得到社会认可获得融资便利。