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VIE架构在美国成功上市案例分析
来源:绿专资本 世界金控媒体资讯部整合编辑 | 作者:worldfh | 发布时间: 2019-10-21 | 7931 次浏览 | 分享到:
VIE架构在美国成功上市案例分析

中国企业境外上市有H股模式（直接上市）和红筹模式（间接上市）两种路径。

红筹模式分为典型红筹模式和VIE模式，下面针对通过搭建VIE架构在美国成功上市案例作分析。

VIE多见于企业的主营业务在中国，且属于外资禁止/限制投资的行业，这些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构，如电信等受限制行业。因此相比于国有企业，中国民营企业多采用VIE架构或经典红筹模式赴境外上市。

VIE架构特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。在这种模式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。那么，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，这种安排就是VIE架构。



以境内企业境外上市典型的VIE架构

1、境内运营实体的实际控制人在BVI（英属维尔京群岛）设立特殊目的公司（SPV），称为“壳公司”。


2、壳公司在开曼群岛设立一个特殊目的公司作为境外上市主体。上市前公司通常会引进VC或PE等战略投资者或实施员工股权激励，从而共同组成了境外上市主体的股权结构。


3、境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一个或若干个全资子公司。

4、香港子公司在境内设立一个或若干全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业，一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。


5、WFOE与拟在境外上市的内资公司（下称“境内运营实体”）签订一系列控制协议，达到享有境内运营实体权益的目的，使境内运营实体符合VIE条件，以便境外上市主体可以合并其报表。

实践中，境外上市主体与香港子公司之间架设还会架设一家BVI中间控股公司。一方面能隔离不同业务之间的风险，另一方面根据香港税法，境外公司转让香港公司股票需要缴纳印花税，税率为股票价值的千分之二，由买卖双方平均分担，因此架设BVI中间控股公司可以避免印花税。

VIE架构在赴美上市案例运用分析

下面以富途控股和瑞幸两家2019年在美上市的中概股作为案例分析：


1、富途控股


富途控股系集团母公司，下属公司主要包括富途证券、富途网络和富途信托等公司。富途控股全资子公司富途证券系一家互联网券商，是香港证监会认可的持牌法团（中央编号：AZT137），持有第1/2/4/5/9类受规管活动牌照。

富途控股的股权结构图

为方便理解VIE结构的搭建过程，本文对股权结构图进行颜色和编号的标注，并在本文中直接将公司名称简化，如“绿③公司”，具体如下所示：



根据公司的设立目的及运营情况，将富途控股及其子公司（“富途集团”）分别标为红色、黄色和绿色。图中红色公司系为持股而设立，均无实际业务；黄色公司系出于战略布局及未来业务发展的目的而设立，尚未实际运营或近期刚刚运营；绿色公司为实体运营公司，构成集团的全部收入来源，其中绿①公司为集团绝大部分收入来源，其中绿③公司为VIE。


富途集团设立及VIE架构搭建过程简要如下：

1. 2007年12月，绿③公司在中国深圳注册成立，主要从事于互联网金融产品的研发及运营服务，属于外商投资限制类范围；

2. 2012年4月，创始人李华在香港设立绿①公司，并于2012年10月至2018年8月期间陆续取得相关的香港牌照；

3. 2014年4月，上市主体灰色公司在开曼群岛注册成立，为海外控股公司；

4. 2014年5月，红①公司在香港注册设立，为持股公司，无实际业务；

5.2014年9月，红②公司在中国北京注册设立，系为日后协议控制VIE而设的WFOE，无实际业务；

6. 2014年10月，李华先生将绿①公司所有股权转让予灰色公司；

7. 2015年10月，绿②公司在中国深圳注册设立，从事不属于外商投资限制类范围的研发和运营业务；


8. 2015年8月至2018年8月期间，出于战略布局及未来业务拓展之考虑，黄色公司陆续设立，以提高在海外市场的业务服务能力。


2、瑞幸咖啡


瑞幸咖啡是中国新零售咖啡的典型代表，是国内专业化的咖啡服务提供商。作为“中国版的星巴克”，其上市引爆国内舆论。



其股权结构图


为更明晰地理解其VIE架构，本文截取其股权结构图的部分内容并进行标注，详见下图：



瑞幸咖啡系通过在海外搭建典型架构，即开曼公司（绿①公司）、BVI公司（绿②公司）和香港公司（绿③公司），并在国内设立WFOE（红色公司），再由WFOE协议控制VIE（黄色公司）的VIE方式来实现上市，其设立及VIE架构搭建过程简要如下：


1. 2017年6月，VIE在北京注册设立，为持有外商限制相关的资质（如ICP证）而设立，暂无营业收入；


2. 2017年6月，绿①公司在开曼设立，并作为离岸控股公司；


3. 2017年6月，绿②公司在英属维尔京群岛设立，作为持股公司；

4. 2017年6月，绿③公司在香港注册设立，作为持股公司；

5. 2017年10月，WFOE在中国北京注册设立。


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来源：绿专资本 世界金控媒体资讯部整合编辑